一、计算题 (本题型共5题，练习题提供正误对照，不记分，)
1.A公司法定代表人以书面方式委托其供销科长与B公司签订了一项化妆品买卖合同。委托书内容如下：
（1）委托期限，2003年4月15日－5月15日；
（2）采购甲类商品共10000件，每件最高限价750元。
2003年4月22日受托人与B公司签订购买甲类商品合同如下：
（1）购买甲类商品8000件，每件价格740元；
（2）B公司保证于5月20日前将货物送到A公司，A公司验货后一次性支付全部货款；
（3）A公司一次性向B公司支付定金6万元；
（4）任何一方违约均按总标的额的10％支付违约金。合同签名、盖章等手续齐全。
5月10日，受托人发现甲类商品市场潜力较大，事先未向A公司法人代表请示，事后也未汇报，直接作主又与B公司签订了追加购买4500件甲类商品的合同，未再支付定金，其他内容与前次合同内容相同。
5月29日，B公司将全部甲类商品共12500件运到A公司后，A公司只同意支付其中10000件商品的货款，并说明了当初只准备购货10000件的事实，B公司不同意，并由此而引起纠纷，B公司对A公司提出违约起诉，并揭露双方签约人私自串通每件商品加价40元准备私分的事实。
要求：
结合以上内容，根据合同法的规定，分析计算回答下列问题：
（1）A、B两公司之间前后两次签订的合同是否有效？为什么？
（2）该合同的违约责任在哪一方？为什么？
（3）该纠纷依法应如何处理？
正确答案：
（1）A、B双方第一次签订的合同属于部分有效合同，其中双方签约人私自串通加价部分无效，合同的其他内容均有效。因为串通加价部分属于欺诈性质的合同内容，故无效；而其余的所有合同内容均未超越代理权限，故有效。
第二次签订的合同中，其中2000件甲类商品的购买合同有效，超越代理权限多购的2500件无效。串通加价部分无效。
（2）合同违约责任在B方，因为B公司延迟交货。故B公司应承担违约责任。
（3）该合同纠纷的处理方法是：
B公司因违约应向A公司双倍返还定金，或者向A公司支付违约金，但两者不能同时并用。
受托人超越代理权限多购的货物由A公司供销科长个人承担责任。多购部分属无效合同。
2.A电子设备生产企业（本题下称A企业）与B商贸公司（本题下称B公司）均为增值税一般纳税人，2003年12月份有关经营业务如下：
（1）A企业从B公司购进生产原材料和零部件，取得B公司开具的增值税专用发票，注明货款180万元、增值税30.6万元，货物已验收入库。
（2）B公司从A企业购电脑600台，每台不含税单价0.45万元，取得A企业开具的增值税专用发票，注册货款270万元、增值税45.9万元。
（3）A企业向B公司销售大型设备（B公司购入后作为固定资产），开具了增值税专用发票，取得含税销售额9.36万元。A企业在制造该设备时，委托C公司进行部分专业加工，支付加工费2万元，增值税0.34万元，取得C公司增值税专用发票。
（4）B公司从农民手中购进免税农产品，收购凭证上注明支付收购货款30万元，支付运输公司的运输费3万元，取得普通发票。入库后，将收购的农产品40％作为职工福利消费，60％零售给消费者并取得含税收入35.03万元。
（5）B公司向消费者销售电脑取得含税销售额298.35万元，均开具普通发票。
要求：（结果保留两位小数）
（1）计算A企业2003年12月份应缴纳的增值税；
（2）计算B企业2003年12月份应缴纳的增值税；
正确答案：
1．计算A企业12月应纳增值税税额
（1）当期进项税额＝30.6＋0.34＝30.94（万元）
（2）当期销项税额＝45.9＋9.36/（1＋17％）＝47.26（万元）
（3）当期应纳增值税额＝47.26－30.94＝16.32（万元）
2．计算B公司12月应纳增值税税额
（1）当期进项税额＝45.9＋30×10％×60％＝47.7（万元）
（2）当期销项税额＝30.6＋35.03/（1＋17％）×17％＋298.35/（1＋17％）×17％＝30.6＋5.09＋43.35＝79.04（万元）
（3）当期应纳增值税额＝79.04－47.7＝31.34（万元）
3.2004年2月，某市财政局派出检查组对国有大型企业甲的会计工作进行检查。检查中了解到以下情况：
（1）2003年1月，该厂会计人员A脱产学习1个月，会计机构负责人B指定出纳C临时兼管A的会计档案保管工作，未办理会计工作的交接手续。
（2）2003年2月，会计人员D调离该厂，在会计机构负责人B的监交下，D将自己负责的会计账簿移交给会计人员E。但E在交接中因疏忽未发现所接会计资料在合法性、真实性、完整性方面的问题。
（3）2003年4月，会计机构负责人B调离该厂，该厂厂长张某任命自己的直系亲属F为会计机构负责人，F又任命自己的直系亲属G在该厂的会计机构中担任出纳，并由G兼管债权债务账目的登记工作。
（4）2003年5月，张某根据职工代表大会的建议，解聘了总会计师H，并任命会计人员I担任该厂的总会计师。
要求：根据以上事实和我国会计法的有关规定，回答下列问题：
（1）会计人员A脱产学习1个月，是否需要办理会计工作的交接手续？并说明理由。
（2）出纳C临时兼管A的会计档案保管工作是否符合规定？并说明理由。
（3）会计人员D对于所移交会计资料的合法性、真实性、完整性，能否以会计资料已移交而推脱责任？并说明理由。
（4）接替人员E因疏忽未发现所接会计资料在合法性、真实性、完整性方面的问题，是否对该会计资料负法律责任？并说明理由。
（5）张某任命自己的直系亲属F为会计机构负责人是否符合规定？并说明理由。
（6）F任命自己的直系亲属G在该厂的会计机构中担任出纳，并由G兼管债权债务账目的登记工作是否符合规定？并说明理由。
（7）张某解聘总会计师H、并任命会计人员I担任该厂总会计师是否符合规定？并说明理由。
正确答案：
（1）需要办理会计工作的交接手续。根据《会计工作规范》的规定，会计人员临时离职或者因其他原因暂时不能工作的，都要办理交接手续。
（2）出纳C临时兼管A的会计档案保管工作不符合规定。根据《会计工作规范》的规定，出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。
（3）会计人员D不能以会计资料已移交而推脱责任。根据《会计工作规范》的规定，移交人员对移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的合法性、真实性承担法律责任。即便接替人员在交接时因疏忽没有发现所接会计资料在合法性、真实性、完整性方面的问题，如事后发现，仍应由原移交人员负责，原移交人员不应以会计资料已移交而推脱责任。
（4）接替人员E不对该会计资料负法律责任。根据《会计工作规范》的规定，接替人员不对移交过来会计材料的真实性、完整性负法律上的责任。
（5）张某任命自己的直系亲属F为会计机构负责人不符合规定。根据《会计工作规范》的规定，国有企业、事业单位的单位负责人的直系亲属不得担任本单位的会计机构负责人、会计主管人员。
（6）F任命自己的直系亲属G在该厂的会计机构中担任出纳，并由G兼管债权债务账目的登记工作不符合规定。根据《会计工作规范》的规定，会计机构负责人、会计主管人员的直系亲属不得在本单位的会计机构中担任出纳工作。此外，出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。
（7）张某解聘总会计师H、并任命会计人员I担任该厂总会计师不符合规定。根据《总会计师条例》的规定，国有大、中型企业的总会计师，由本单位主要行政领导提名，政府主管部门任命、聘任或者解聘。
4.甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
1999年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
1999年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2000年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2004年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。
（2）光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？
（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
（5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由
正确答案：
（1）光中公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》的规定（或：法律规定），代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。
（2）不合法。根据《公司法》的规定（或：法律规定），有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。
（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定（或：法律规定），有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定（或：法律规定），股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例，因此增资决议不能通过。
（5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定（或：法律规定），有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
5.甲公司1999年3月20日收到乙公司的产品推荐材料。材料上主要介绍了乙公司所生产的A产品的质量、性能及主要技术参数等常规资料。4月10日甲公司以电传方式向乙公司提出以下购货：
（1）购买A产品200箱，每箱50件，每箱价格8000元，运费由供货方负担，乙方分两次供货，分别于5月5日，5月25日前各供货100箱；
（2）产品质量、性能符合国家标准；
（3）产品运到甲方后，经验收无误，甲方支付第一批货物货款的70％，待第二批货到后，甲方付第一批款并支付第二批货物60％的款项，最后40％的欠款于6月25日前一次付清。
4月16日乙方以电传方式回电给甲方，内容如下：
（1）对甲方关于订货数量、质量、运费和付款方式均无异议；
（2）A产品每箱价格不低于8500元；
（3）必须提供可靠的保证。
4月18日甲方书面通知乙方，内容如下：
（1）乙方提出的价格可以接受，其他条件不变；
（2）甲方以房产价格90万元提供抵押担保，并附丙同意对该项交易债权提供担保的书面承诺；
（3）任何一方违约均按总标的10％支付违约金。
4月21日，乙方通知甲方接受甲方提出的两种担保方式和违约金条款。并于当日办妥了抵押房产登记手续。
5月5日，乙方将第一批货物运到甲方。甲方支付该批货物70％的货款。
5月25日，乙方将第二第货物运到甲方，甲方以目前A产品市场滞销，当初签订合同时对合同内容有重大误解，该合同应予撤销为由，拒付第二批货款，并要求撤销该合同，乙方不同意。
6月25日，甲方仍未支付应于5月25日支付的到期货款，也未支付剩余所欠的余款。乙方多次向甲方要求付款未果。
9月20日，乙方向法院申请，追究担保人的责任，并放弃对抵押房产的受偿权，要求由担保人丙支付甲所欠的所有货款及违约金。丙认为乙的要求超过了丙应承担的担保责任范围。
要求：根据以上资料，分析回答下列问题：
（1）甲、乙双方的合同签订过程中，要约生效的时间是什么时候？合同于何时正式生效？
（2）乙方拒绝甲方停止支付第二期货款的要求是否合法？
（3）丙方作为保证人，应承担保证责任的金额是多少？
（4）若丁欠甲200万元货款，已于5月20日前到期，但故意拖欠时间，迟迟未能归还给甲，甲怠于向丁追索到期债权，从而导致了甲未能按期归还所欠乙的货款，乙可以采取哪些保全措施，实施保全措施的前提是什么？
正确答案：
（1）要约生效时间为4月18日。4月21日承诺生效，故该合同于4月21日正式签订生效。
（2）乙方的要求合法，因为甲方拒付货款的理由不成立，甲方对产品在市场的销售情况预测不准确，属于内部管理决策失误，与对合同内容理解失误无关。
（3）丙方承担保证的金额应为该合同责任的总金额（包括价款、违约金、赔偿金）扣除抵押房产价值后的余额。金额计算如下：
200×0.85×（1＋10％）－90＝97（万元）
（4）乙可以行使代位权，请求法院同意让丁将欠甲的部分货款直接归还给乙，以抵偿甲欠乙的货款。
行使代位权的前提是：
① 债务人与债权人的合同关系已经到期，债务人已陷于迟延支付；
② 债务人对第三人享有到期债权，而且是非专属债务人自身的权利；
③ 债务人怠于行使其债权；
④ 因债务人怠于行使自己的债权，损害到对债权人履行债务。 |