发文时间：
2003-12-18
实施时间：
2003-12-18
法规类型：
事务所管理
会计师事务所、资产评估机构股东会、董事会、监事会规范运作的指导意见
各会计师事务所、资产评估机构：
为帮助会计师事务所、资产评估机构（以下统称“执业机构”）进一步完善内部治理结构，省注协针对执业机构股东会、董事会、监事会运作方面存在的问题，在充分调查研究的基础上，草拟了《会计师事务所、资产评估机构股东会、董事会、监事会规范运作的指导意见》，并召集部分执业机构负责人和市注协有关人员对指导意见进行了研讨和修改。现将《会计师事务所、资产评估机构股东会、董事会、监事会规范运作指导意见》印发给你们，请认真组织学习，并结合实际进一步完善内部运作机制。
二〇〇三年十二月十八日
会计师事务所、资产评估机构股东会、董事会、监事会规范运作的指导意见
为了帮助和引导会计师事务所、资产评估机构（以下统称“执业机构”）股东会、董事会、监事会的规范运作，确保执业机构健康发展，现就执业机构股东会、董事会、监事会的运作，提出如下意见：
一、指导思想与目的
帮助和引导执业机构建立规范化、制度化的股东会、董事会、监事会议事机制，使执业机构的管理、决策走上规范化、民主化的轨道，确保执业机构正常有序的运作和发展。
二、股东会、董事会、监事会规范运作应体现的原则
（一）充分发扬民主，发挥全体股东、董事、监事的作用。执业机构重大事项的决策程序要公开、透明、民主。同时，坚持民主集中制的原则，按执业机构章程的约定，进行表决。
（二）要依法行使各自的职权。按照《公司法》、《注册会计师法》等有关法律法规和执业机构章程的规定，正确行使股东会、董事会、监事会的职权。
（三）股东会、董事会、监事会履行职权必须按法定程序进行。股东会、董事会、监事会召集、召开会议和表决均应有书面依据。
（四）严格执行股东会、董事会会议的决议。执业机构股东会、董事会会议一旦形成书面决议，必须严格执行，不允许随意变更。
三、召开股东会会议的情形：
（一）审议批准执业机构的经营方针和发展规划；
（二）审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案；
（三）审议批准执业机构的合并、分立、变更、解散和清算方案；
（四）审议批准分支机构的设立和解散方案；
（五）审议批准增加或减少注册资本；
（六）审议批准董事会工作计划、工作报告；
（七）审议批准监事会或监事的报告；
（八）审议批准执业机构年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；
（九）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（十）选举和更换由股东代表出任的监事；
（十一）审议批准执业机构章程的修改；
（十二）其他宜由股东会决定的重大事项。
四、召开董事会会议的情形：
（一）审议召开股东会的提议；
（二）决定执业机构的业务发展计划和短期业务发展目标；
（三）拟订执业机构的年度财务预算、决算方案；拟订执业机构的利润分配和亏损弥补方案；
（四）拟定执业机构增加或减少注册资本方案；
（五）拟订股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案；
（六）拟订执业机构合并、分立、变更、解散和清算方案；
（七）拟订分支机构的设立和解散方案；
（八）拟订执业机构章程修改方案；
（九）决定执业机构的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法；
（十）制定执业机构的重要管理制度；
（十一）选举和更换董事长、副董事长；
（十二）聘任执业机构高级管理人员；
（十三）其他宜由董事会决定的重大事项。
五、召开监事（会）会议的情形：
（一）检查执业机构当年的财务；
（二）拟订向股东大会提交的执业机构当年内审财务报告；
（三）对执业机构董事执行职务时违反法律、法规或执业机构章程的行为进行监督，对损害执业机构利益的行为，要求其纠正；
（四）就有关问题提议召开临时股东会。
六、召开股东会会议的程序
股东会会议应当由董事会召集，董事长（执行董事）主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。
召开股东会会议或临时股东会会议，一般应于会议召开前15日以董事会名义书面通知全体股东（如股东无异议，可以提前召开），通知必须截明会议内容。
出席股东会会议的股东必须在股东会会议记录本上签到。
股东会会议应当对所议事项作成会议记录并附股东表决书，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
七、召开董事会会议的程序
董事会会议应当由董事长（执行董事）召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
董事会会议根据工作需要召开，1/3以上董事可以提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会应当召开。2/3以上董事提议召开董事会会议时，董事会必须召开，董事长拒绝召集、主持董事会会议时，由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次会议。
董事会会议应由全体董事出席方可举行。董事无故拒绝参加董事会会议时，4/5董事可以召开董事会会议。董事应特殊情况不能出席的，可以书面授权其他董事代为行使表决权。
召开董事会会议，董事长应当于会议召开前10日书面通知全体董事（如董事无异议，可以提前召开）。
出席董事会会议的董事、监事必须在董事会会议记录本上签到。
董事会会议应当对所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
八、召开监事会会议的程序
执业机构设监事会（股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事），由三名或三名以上监事组成，监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由执业机构员工民主选举。监事会会议应在其组成人员中推选一名召集人，负责召集和主持监事会会议。
监事会会议根据工作需要召开，召开监事会会议，应当于会议召开前10日书面通知全体监事。
出席监事会会议的监事必须在监事会会议记录本上签到。
监事会会议应当对所议事项作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
九、执业机构应由专人负责股东会、董事会、监事会会议的记录，会议记录、表决书等资料应存档保存。
附件：1、ABC会计师事务所（资产评估机构）股东会会议通知书
2、ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次股东会会议记录
3、ABC会计师事务所（资产评估机构）董事会会议通知书
4、ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次董事会会议记录
5、ABC会计师事务所（资产评估机构）监事会会议通知书
6、ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次监事会会议记录
ABC会计师事务所（资产评估机构）股东会会议通知书
全体股东：
兹定于
年
月
日
召开ABC会计师事务所 （资产评估机构）
届
次股东会会议。
会议时间：
会议地点：
参加会议人员：全体股东。
会议议题：
ABC 会计师事务所（资产评估机构）董事会
年
月
日（注：该日期应在股东会会议召开15日以前）
ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次股东会会议记录
会议时间：
会议地点：
出席会议的股东签到：
会议主题：
主持人：
记录人：
会议基本情况：
会议表决结果：
股东签名：
ABC会计师事务所（资产评估机构）董事会会议通知书
全体董事（监事）：
兹定于
年
月
日召开ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次董事会会议。
会议时间：
会议地点：
参加会议人员：全体董事。全体监事列席会议。
会议主题：
董事长：（签名）
年 月 日（注：该日期应在董事会会议召开10日前）
ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次董事会会议记录
会议时间：
会议地点：
出席会议董事、监事签到：
会议主题：
主持人：
记录人：
会议基本情况：
对所议事项的表决结果：
董事签名：
ABC会计师事务所（资产评估机构）监事会会议通知书
全体监事：
兹定于
年
月
日召开ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次监事会会议。
会议时间：
会议地点：
参加会议人员：全体监事。
会议主题：
监事会召集人：（签名）
年 月 日（注：该日期应在监事会会议召开10日前）
ABC会计师事务所（资产评估机构）
届
次监事会会议记录
会议时间：
会议地点：
出席会议监事签到：
会议主题：
主持人：
记录人：
会议基本情况：
对所议事项的表决结果：
监事签名： |