各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：
市人民政府领导同志同意市体改委拟定的《天津市企业集团组建与管理暂行办法》，现转发给你们，望遵照执行。
天津市企业集团组建与管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为规范我市企业集团的组建和管理，促进企业集团健康发展， 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关规定， 结合本市实际情况， 制定本暂行办法。
第二条 在本市行政区域内组建企业集团， 适用本办法。
第三条 本办法所称企业集团是指以母子公司为主体， 通过投资及生产经营协作等多种方式， 与众多的企业、事业单位共同组成的经济联合体。企业集团不具有法人资格。
第四条 企业集团以产权为主要联结纽带， 具有多层次的组织结构。集团的核心企业 （母公司，下同）、紧密层企业（子公司，下同）、半紧密层企业（被参股企业，下同）、松散层企业（协作企业，下同）均具有法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。分公司和不具有法人资格的企业、事业单位不作为独立的成员单位。
第五条 组建和发展企业集团的目的是，发挥企业群体优势， 优化产业组织结构， 实现规模经营， 促进资市场竞争实力， 提高政府宏观调控的有效性。
第六条 组建企业集团应坚持以下原则:
（一）符合国家和我市产业政策和经济发展战略的要求;
（二）推动生产要素合理流动和优化配置， 促进产业结构、产品结构、资本结构和企业组织结构合理调整， 提高企业竞争能力;
（三）坚持政企职责分开。核心企业及其他成员单位不得兼有政府行政管理和行业管理职能;
（四）企业自愿， 政府引导。
第二章 企业集团的组建和终止
第七条 组建企业集团应具备下列条件:
（一）必须有一个实力较强、具备投资中心功能的核心企业， 五个以上有一定实力的紧密层企业， 一定数量的半紧密层企业和松散层企业;
（二）集团核心企业一般应为公司制企业 （包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司），其总资产不低于1亿元人民币， 净资产（所有者权益）不低于5000万元人民币，注册资本在3000万元人民币以上; 紧密层企业注册资本不低于《公司法》规定的最低限额;
（三）集团核心企业与紧密层企业年营业额或销售额一般应在3亿元人民币以上;
（四）集团的主要经营业务， 符合国家及我市产业政策;
（五）组建集团的各企业有严格的管理制度和较为完善的财务制度;
（六）具有集团成员共同遵守的集团章程。
第八条 组建企业集团应以拟组建集团的核心企业为主， 同参加集团的单位共同组成筹备委员会。筹备委员会负责组建集团的各项申报工作。
第九条 组建企业集团应报送下列文件:
（一）组建集团的请示;
（二）组建集团的方案（可行性研究报告）;
（三）发起人关于组建集团的特别决议;
（四）集团章程;
（五）核心企业（母公司）章程;
（六）有关资信证明文件:
1.核心企业资产负债表和损益表;
2.资产评估报告或验资报告;
3.核心企业对子公司的出资比例证明;
4.母公司和子公司的法人营业执照复印件。
第十条 企业集团章程应载明以下事项:
（一）企业集团名称（可载明简称、外文名称及缩写）;
（二）核心企业名称、法定注册地和经营场所;
（三）企业集团的宗旨和任务;
（四）遵守国家法律、法规和接受监督管理的内容;
（五）集团的组织结构及核心企业的主导作用;
（六）集团成员单位间的关系;
（七）集团协商议事机构（管委会或理事会）的产生原则、办法、程序，职责，任期和协商、协调活动的内容范围;
（八）集团名称的使用及权限;
（九）成员单位的权利、义务和责任;
（十）成员国入或退出集团的条件、办法和程序;
（十一）集团的活动经费来源及管理办法;
（十二）集团章程的制定、修改、解释;
（十三）集团的终止;
（十四）其他需要载明的事项;
集团章程由筹委会起草，并经集团全体成员同意。集团成员单位负责人应在集团章程上签字并加盖本单位印章。
第十一条 组建集团，应当对核心企业进行清产核资、界定产权、评估资产、核实法人财产占用量。
第十二条 组建企业集团，按以下规定审批：
（一）以工业系统企业为核心组建企业集团的， 由市工业调整办公室审批;
（二）以非工业系统企业为核心组建企业集团的， 由市体改委会同主管委办审批;
（三）上报国家审批的试点企业集团， 由市计委会同市体改委、主管委办审核、上报；
（四）市大型企业集团和市专业管理部门成建制改组为企业集团的，按天津市委办公厅《关于组建大型企业化公司和企业集团有关问题的通知》（津党办发〔1989〕59号）精神，由市体改委会同主管委办提出意见，报请市委、市政府批准后， 由市体改委与主管委办联合发文。
审批企业集团时，应当吸收市有关综合部门参加审核、论证。
第十三条 组建企业集团报批程序：
（一）由集团筹委会或委托核心企业向企业主管部门（或出资者）提出申请;
（二）企业主管部门同意后转报集团审批部门;
（三）集团审批部门会同有关综合部门审核、论证后，由集团审批部门批复；
（四）接到批复后，由核心企业持批准文件及有关文件、证件于３０日内向市工商局申请登记、注册手续，并到税务、金融等部门办理有关手续。
第十四条 工商管理部门对集团核心企业核准登记后，依法发布核心企业暨集团成立公告，公告中应载明集团核心企业及子公司名单。
第十五条 企业集团成立后，需要变更集团章程的，应按法定程序修订、变更，并在变更后３０日内向审批部门备案。
集团成员发生变更的，应于变更后３０日内向审批部门备案，并予以公告。
第十六条 企业集团有以下情况之一时，应予终止：
（一）集团核心企业发生破产、解散等重大变化；
（二）集团成员之间的关系发生重大变化， 已不再具备企业集团基本条件;
（三）集团章程规定的终止条件出现；
（四）政府依法决定终止的。
第三章 企业集团的内部管理
第十七条 企业集团应建立母子公司的管理体制。按产权联结关系和生产经营协作关系，集团成员分为母公司（核心企业）、子公司（紧密层企业）、被参股成员（半紧密层企业）和协作成员（松散层企业）。
（一）子公司是指由母公司所持其股份达到控股程度的单位，包括下列企业、事业单位：
１、全部资本由母公司投入的；
２、由国家授权母公司承担资本经营和管理责任的；
３、母公司持有的股份达到控股程度的。紧密层企业及其以下层次企业不得持有母公司股份。
（二）被参股成员是指由母公司或子公司所持其股份未达到控股程度，承认企业集团章程的企、事业法人单位。
（三）协作成员是指与母、子公司有长期稳定生产经营和科技协作关系，承认集团章程的企、事业法人单位。
（四）由母公司长期承包、租赁的企、事业法人单位，是特殊类型的集团成员。母公司分别依照承包、租赁协议对其实施管理。
第十八条 母公司是企业集团的决策中心和投资中心，在制定企业发展战略、调整结构、协调利益、统筹外贸、筹措高度资金和组织技术、市场、人力资源开发等方面处于主导地位，对外代表企业集团。
第十九条 母公司与子公司、被参股成员是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司、被参股成员行使股东权利，并从集团的整体利益、产品特征和市场竞争的实际需要出发，本着既要保证实现集团总体发展战略和规划，又不影响成员企业法人地位和经营积极性的原则，确定母子公司生产经营管理体制，划分母公司、子公司的经营管理权责。
第二十条 母公司依照《公司法》及公司章程向子公司及被参股公司派出股权代表，并通过股权代表行使决策
和管理权。
第二十一条 子公司、被参股公司和其他成员依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，以母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二十二条 母公司与子公司、被参股成员和协作成员之间的权利、责任和义务，应在母公司章程和企业集团章程中予以载明。
第二十三条 按照现代企业制度的要求，母公司及子公司要建立健全公司法人治理机构。
第二十四条 企业集团应制本集团的发展战略和发展规划，并依据其确定战略重点，制定逐年实施的发展计划和策略。
第二十五条 企业集团设立协商议事机构（理事会或管理委员会）。其主要职责是：统一企业集团的发展战略；协调集团成员间的关系；国内外市场预测；研究制定提出集团竞争能力的措施；制定和修改集团章程；审议批准成员单位的加入与退出。
协商议事机构的产生办法、议事规则及职责由集团章程规定。
协商议事机构的负责人由母公司负责人担任，成员按集团章程规定产生，不需再由任何机构和部门任命。日常工作可由母公司的职能部门负责。
第二十六条 企业集团依据国家规定实行合并会计报表制度。
第二十七长 企业集团应当建立以资产报酬率、资本收益率、资本保值率、资产负债率等为主要考核指标的资产经营责任制度。母公司的资产经营责任制由出资者（股东会）监督考核，子公司的资产经营责任制由母公司监督考核。
第四章 政府对企业集团的管理
第二十八条 政府依对企业集团进行必要的指导、协调、监督和服务，主要通过母公司实现。
第二十九条 母公司的董事会、监事会成员和经理等高级管理人员的产生、管理办法，依照《公司法》和本市的有关规定执行。
第三十条 按照政企职责分开的原则，政府对企业集团行使宏观经济管理。主要内容是：
（一）通过制定社会经济发展规划和产业政策，引导和支持企业集团健康发展。
（二）制订有关规章，建立和完善市场规则与市场体系，培育各种要素市场，鼓励资产存量的优化配置，促进资产合理流动，为企业集团的发展壮大创造良好的外部环境。
（三）对企业集团的发展规划、内部结构调整、技术改造、专业标准化等方面进行指导。鼓励组建和发展跨行业、跨部门、跨地区的企业集团。
（四）建立和完善企业集团国有资产经营的审计监督制度。
（五）建立企业集团年验制度。对年验不符合条件企业集团，撤销其集团称谓。年验的条件和具体办法另行规定。
（六）对大型支柱性企业集团逐步实行市计划单列。建立与政府及有关部门的信息交流制度。
第三十一条 政府有关职能部门应制定和完善适应和
鼓励企业集团健康发展的财务、税收、投资、信贷、统计、人事和资产管理等方面的制度和办法。在深化经济体制改革过程中，国家和本市出台的有关政策、措施，可在部分具备条件的企业集团中先行试点。
第三十二条 企业集团应遵守国家和本市有关法律、法规和规定，接受政府的指导和监督。
第五章 附 则
第三十三条 本办法施行前设立的企业集团，应当按《公司法》和本办法进行规范。
本办法施行前本市制定的有关企业集团的文件与本办法不一致的，以本办法为准。本办法与国家的有关规定不一致时，服从国家规定。
第三十四条 本办法由天津市经济体制改革委员会负责解释。
第三十五条 本办法自发布之日起施行。 |